优秀课题研究成果展示第1期：并购重组的理论与实践

　　编者按

　　近年来，中国上市公司协会积极搭建平台，整合资源，凝聚社会力量，致力于推动上市公司高质量发展的研究与实践。自2022年起，协会连续三年开展外部课题征集活动，吸引众多专家学者、上市公司及行业机构参与，形成一批具有理论价值和实践意义的研究成果。2024年，经严格评审，共23项课题入选《中国上市公司协会2024年度研究课题成果》，为上市公司高质量发展提供了有力支撑。

　　为促进研究成果的广泛传播与应用，现将优秀研究成果精简版汇编发布，以期为监管部门、投资者、上市公司及其他市场参与者提供参考。我们期待这些研究成果能够为推动资本市场高质量发展、服务实体经济贡献更多智慧和力量。本期为并购重组主题系列研究。后续还将发布市值管理、退市制度、绿色发展等主题，敬请期待。

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　　新经济企业并购案例研究——基于新质生产力的需要和特点

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　　作者：中关村大河并购重组研究院课题负责人：王雪松

　　【摘要】本研究聚焦于新经济企业并购中的交易方案和并购风险，紧密围绕新质生产力的需要和特点，系统分析了新经济领域并购交易的创新性和复杂性。本课题选取了六宗符合最新政策要求的新经济上市公司并购事件作为研究对象，揭示了新经济背景下，特别是新质生产力并购市场的最新特点与趋势。研究指出，新经济企业的并购交易在业绩承诺与补偿机制、估值方法、支付方式、交易步骤及风险管理等方面具有显著特点。通过案例研究，本课题总结了新经济企业并购的普遍规律与独特经验，为政策制定主体优化相关政策提供了决策依据，同时也为企业并购实践提供了可借鉴的经验与策略，有助于推动我国新经济企业并购市场的健康、有序发展。

　　新形势下上市公司破产重整权益调整创新路径研究

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　　作者：德邦证券股份有限公司课题组课题负责人：王彬彬

　　【摘要】通过分析2021年至2024年9月30日期间完成重整计划的50家上市公司，总结上市公司在破产重整权益调整方面面临的诸多挑战。这些问题包括权益调整方式过于单一；转增比例过高，且相关规则亟需完善；未明确区分用于转增股本的资本公积来源；在转增前频繁出现突击增加资本公积的情况；对重整投资人解决历史遗留问题的合理性存疑；除权机制不健全等。建议鼓励采取缩股、原有股东股权让渡等多种权益调整策略；确保资本公积转增比例与重整后的经营业绩和规模相适应；限制临时增加账面资本公积的行为，并限定转增资本公积的来源仅限于股本溢价；禁止利用投资对价处理历史遗留问题，同时强化大股东在重整中的过错责任等。

　　资本市场支持上市公司兼并重组：制度与实践

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　　作者：中信建投证券股份有限公司课题组课题负责人：张钟伟

　　【摘要】中国资本市场的发展经历了多个阶段，政策环境的优化和市场机制的完善为兼并重组提供了坚实的基础。中国上市公司兼并重组制度的发展历程的每个阶段都有其特定的政策背景和市场实践。研究分阶段探讨兼并重组政策演变下的市场实践情况，总结了主要经验和障碍，同时提出优化建议——提高对并购失败的包容度、优化“反向收购”监管等，旨在提供决策参考，推动资本市场高质量发展，促进经济结构调整。